アメリカのLLC (Limited Liability Company) とは？
LLC (Limited Liability Company)は1977年にアメリカのワイオミング州で初めて法制化されたアメリカの法人形態(事業形態)の中では一番新しい会社形態です。
LLCは一番最新の会社だけあって、会社の維持・運営・税金面で他の会社(Corporation)や事業形態(Sole Proprietorship(個人事業)、General Partnership(無限責任共同事業、合名会社)、Limited Partnership(有限責任共同事業、合資会社))と比べて非常に融通が効き、経営者にとって都合のいいようにできています。
LLCはハイブリッド型の会社で、株式会社の最大のメリットの１つである「有限責任」、共同事業の最大のメリットである「事業運営の簡易さ」、「Pass Through Tax (パススルー課税)による二重課税の回避」、「税務申告の簡易さ」を併せ持っています。
さらに、選択すればパススルー課税で個人の所得として税務申告を行う代わりに、株式会社のように法人として申告を行うことも可能です。
それに加えて、株式会社と他の事業形態にはない「出資者の匿名性の保持」、「Special Allocation (配当金の分配比率の自由)」というLLCだけに許された特権もあります。
LLCは経営者、出資者にあまりにも特典のあり過ぎる法人形態であるため、当初はほとんどの州政府がLLCの法制化を拒否していましたが、それによって州内の人間がデラウェア州やワイオミング州などでLLCを設立し、登録免許税・フランチャイズタックス(法人住民税均等割)・登記簿謄本発行代・売上税(Excise Tax、Receipt Taxなど)による収入をみすみす見逃すことになり、州内の人間を締め付けたところで、その人間は他の州で会社の設立を行い、結果として、デラウェア州などの他の州政府の財政が潤うだけであることを理解した結果、現在ではアメリカ全ての州でLLCの設立が可能になっています。
アメリカのLLCのメリットとは？
アメリカで株式を上場しようとしている人、上場は考えていないけれども不特定多数の人(家族、親戚、友人以外)から出資を募る人、会社を大きくした後に売却を考えているアメリカ人以外は、ほぼ間違いなくLLC (Limited Liability Company) を選択します。
アメリカLLCのメリット
- 法人運営手続きの簡易さ（Corporationのように取締役総会の開催の義務、議事録の作成の義務などがなし）
- 課税方法が「法人課税」と「個人課税」で選択可能
（Corporation(株式会社)は日本の法人と同じで、必ず「法人」として一度Corporationで決算申告を行い、その税金が引かれたお金で取締役が役員報酬を受けることになります。（つまり、役員報酬は損金算入できません。）
しかし、LLCはLLCの利益（売上から諸経費を引いたもの）を法人としてではなく、Member (出資者)個人の事業所得として申告することが可能です。(つまり、法人税で一度税金を引かれて、オーナー社長としての役員報酬として所得税、あるいは、配当金として配当税の２度税金を引かれることがありません。
また、もしLLCの出資者が個人でなく、法人であった場合、LLCの利益を法人税を支払った後の配当金としてではなく、法人の事業所得として全額計上することが可能です。)
法人で一度課税されずに利益が出資者のところまで来ますので、この課税方式をアメリカでは「Pass Thorough Tax（パススルー課税）」と呼びます。
もちろん、Corporationと同様に法人として課税される方式を選択することも可能です。Corporationは課税方式を選択できませんが、LLCは状況に合わせて課税方式を選択できるということがLLCの最大のメリットです。 - 会社の利益をSpecial Allocation（特別な配当率）での配当が認められているので、資本金の出資率に関係なく、配当金の割り当てが可能。
（Corporation(株式会社)はLLCのようにSpecial Allocationが認められていないので、必ず出資比率に比例して、配当金を分配しなければなりません。）
アメリカのLLCのデメリットとは？
LLCのデメリットは通常のケースではまずありません。
強いて言うなら、以下がデメリットと言えます。
アメリカLLCのデメリット
- 株式を発行しないため、会社を上場することができない。
(会社の上場を目指す人は必ずLLCではなく、Corporation(株式会社)を設立する必要があります。) - LLCは人的会社(信頼関係でつながった会社)なので、家族、友人以外からの出資(第３者からの出資)を受けることが難しい。
- 会社の所有分の売却(持分の売却)をするには、出資者全員の同意が必要になるので、一度出資すると、出資分の売却・現金化が難しい。
- 会社の売却が難しい。
上記の理由のために、会社を大きくすることを目標とする起業家、大きくした後に売却を考えている起業家にはLLCは不向きな事業形態と言えます。
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